Una cláusula de no captación (no-shop clause) es una disposición contractual en un acuerdo entre un vendedor y un comprador potencial que prohíbe al vendedor solicitar o considerar ofertas de compra de otras partes. Una vez que se firma una carta de intenciones o un acuerdo de principios, el vendedor tiene restringida la posibilidad de ofrecer el negocio o los activos a competidores para garantizar que la operación actual proceda sin interferencias.
Estas cláusulas se utilizan frecuentemente en fusiones y adquisiciones para evitar que guerras de ofertas u ofertas no solicitadas interrumpan la transacción. Al aceptar este término, el vendedor demuestra buena fe hacia el comprador, mientras que el comprador obtiene protección contra ser superado en la oferta o que su interés sea revelado al mercado en general. Esta exclusividad permite al comprador realizar la diligencia debida y finalizar el acuerdo con mayor confianza.
Sin embargo, estas disposiciones no siempre son absolutas. Las empresas públicas a menudo tienen un deber fiduciario hacia sus accionistas de asegurar la valoración más alta posible. En consecuencia, un consejo de administración puede reservarse el derecho de rechazar o eludir una cláusula de no captación si surge una oferta superior que sirva mejor a los intereses financieros de los accionistas. Por ejemplo, una empresa podría acordar una cláusula de no captación con una gran firma tecnológica, esperando que el prestigio y la sinergia de la asociación justifiquen la restricción temporal de buscar otras ofertas.