Un consejo de administración escalonado, también conocido como consejo clasificado, es una estructura de gobierno corporativo en la que el consejo de administración se divide en diferentes clases. Cada clase cumple mandatos de distinta duración y las elecciones para estos cargos se celebran en años diferentes en lugar de realizarse todas a la vez. Este sistema está diseñado principalmente para prevenir adquisiciones hostiles, asegurando que solo una parte del consejo pueda ser reemplazada durante un único ciclo electoral.
En la práctica, esta estructura funciona limitando el número de puestos de director disponibles para elección en un momento dado. Debido a que un posible adquirente no puede reemplazar a todo el consejo en una sola votación, no puede obtener el control inmediato de la empresa. Esto hace que sea significativamente más difícil y lento para una parte externa forzar un cambio en el liderazgo o impulsar una oferta de adquisición en contra de los deseos del consejo actual.
Aunque este acuerdo puede proteger a una empresa de intervenciones activistas repentinas, a menudo se critica por fomentar potencialmente el atrincheramiento de los directores y limitar la influencia de los accionistas. Algunos argumentan que puede conducir a primas de adquisición más altas porque los postores deben esforzarse más para obtener el control, mientras que otros creen que reduce la rendición de cuentas. En consecuencia, muchas empresas se han enfrentado a la presión de los accionistas para eliminar estas disposiciones en favor de elecciones más frecuentes de todo el consejo.